Opatów – to miasto grało ważną rolę w planach gen. Józefa Haukego-Bosaka. Już raz na krótko je zdobył 25 listopada, rekwirując z kasy powiatowej 5 tys. rubli. W styczniu naczelnik województw krakowskiego, sandomierskiego i kaliskiego znów nakazał atak na tę miejscowość. „Do obywatela podpułkownika Rębajły! Po otrzymaniu niniejszego rozkazu opuścisz dotąd zajmowane stanowisko i pomaszerujesz z pułkiem w stronę Opatowa, a po porozumieniu się z mieszczaństwem przez pewnych wysłańców wykonasz napad na miasto i zdobędziesz [sic!], gdyby atoli zamach na garnizon moskiewski w Opatowie samym nie mógł być wykonanym, natenczas będziesz się z pułkiem tak afiszował, by garnizon wyszedł z miasta a wtedy wybrawszy dogodną pozycję stoczysz walną bitwę, a po rozbiciu Moskwy wkroczysz do Opatowa, by zabrać kasę i broń, znajdującą się w magazynach. Do wykonania tego rozkazu pozostawiam ci 14 dni” – pisał do jednego ze swoich najlepszych dowódców Karola Kality. „Rębajło” nie był zachwycony planem. „Taktyce zawsze byłem przeciwny a to z tej przyczyny, że plany zdobycia miast […] obsadzonych silnymi garnizonami w partyzantce nie dadzą się tak łatwo naprzód ustalić, lecz zależą od chwili i od sprzyjających okoliczności i wówczas muszą być z nadzwyczajną szybkością i matematycznem wyrachowaniem wykonane” – pisał w pamiętnikach. Dalej wymieniał problemy – łatwość wykrycia planów, trudne walki miejskie, braki w koordynacji z mieszkańcami.
Kalita postanowił więc spróbować wywabić garnizon rosyjski i stoczyć z nim bitwę. Do bitwy doszło jednak nie pod Opatowem, a pod Iłżą. Rosjanie ufni w swoją przewagę rozpoczęli szturm na zajęte przez powstańców pozycję. Ci przyjęli ich „tyraljerskim ogniem”. „Osłupieni zawracali w tył i w największym nieładzie uciekali lasem ku Iłży. Pogrom Moskwy przy pierwszym ataku był straszny. Ilu ich padło, nikt tu stwierdzić nie mógł, bośmy się wszyscy rzucili za nimi w pogoń” – wspominał „Rębajło”. Walka przeniosła się na ulice miasta, ale całej Iłży zdobyć się jednak nie udało. Z powodu zapadających ciemności i obawy przybycia odsieczy, Kalita nakazał odwrót, a później wraz z oddziałem schronił się w lasach. Kolejną bitwę stoczył 23 stycznia. Oddziały Bosaka przypuściły szturm na Opatów 21 lutego. Bitwa zakończyła się klęską Polaków.
