Przeglądając w powiecie wieluńskim oddział jazdy, polecił naczelnik wojenny Województwa Kaliskiego, Franciszek Kopernicki, dowódcy tegoż oddziału, pułkownikowi Słupskiemu, połączyć się z mniejszym oddziałem podpułkownika Matuszewicza. Będąc w połączeniu, przybyły oba oddziały dnia 13 października 1863 r. do Działoszyna, gdzie wypoczęły.
Tymczasem Rosjanie, dowiedziawszy się o ruchach powstańców, wysłali z Wielunia dwie kompanie piechoty i 40 kozaków pod dowództwem kapitana sztabowego Werndorfa, który zaatakował powstańców dnia 15 października o godzinie 2.00 z rana w Rudnikach. Stupski, sądząc że ma tylko z drobnym oddziałem jazdy do czynienia, wystąpił ze wsi, lecz przywitany ogniem rotowym, rozpoczął odwrót, traktem między Wieluniem a kordonem w powiat kaliski, zasłaniając się dwoma plutonami flankierskimi. Utarczka ta kosztowała Słupskiego tylko dwa konie. Werndorf, nie ścigając powstańców daleko, rozłożył się obozem pod Rudnikami.