Zmuszeni do ucieczki pod Stemplami (12 maja 1863 r.) Rosjanie sądząc, że mają z silnym liczebnie oddziałem do czynienia, zostawili Bolesława Dłuskiego w spokoju. Tymczasem połączone oddziały Dłuskiego i Bronisławskiego, już nawet po przyłączeniu się Seweryna Grossa ("Aleksandrajtis") - Naczelnika Wojennego Powiatu Telszewskiego, dnia 16 maja, nie liczyły więcej jak 220 piechoty i 30 jazdy, i to uzbrojonych tylko w strzelby myśliwskie lub sztucery zdobytych na na nieprzyjacielu. Drugą połowę maja i pierwszą połowę czerwca 1863 r. Dłuski przebywał w w Poniewieskim, chcąc tam wywołać powszechne powstanie, lecz wobec obojętności ze strony Wydziału Litwy musiał powrócić do okolic, w których dotąd operował. W chwili udawania się w Telszewskie i Rosieńskie przyłączył się do niego pułkownik wojsk rosyjskich Antoni Jasiński ("Jastrzębiec") z 120 ludźmi, tak że Dłuski z oddziałem 400 dobrze uzbrojonych ludzi wyruszył pod Okmianę, gdzie dnia 21 czerwca pomiędzy tym miastem a Popielanami rozłożył się obozem.
Korzystając z nienajgorszej pozycji i dobrego usposobienia oddziału, postanowił tutaj odczekać nieprzyjaciela i w danym razie działać zaczepnie. Gdy rozesłane podjazdy wróciły, nie znalazłszy nieprzyjaciela, uszykował Dłuski z rana dnia następnego oddział do wymarszu, wysyłając nowe rozjazdy. Nagle dały się słyszeć strzały pikiet. Rosjanie dobrze poinformowani o stanowisku oddziału, byli już w pobliżu, prowadzeni przez Łotyszów. Ponieważ obóz Dłuskiego jedną stroną przypierał do przepaścistego bagna, zatem już z samego początku bitwy, swym prawym skrzydłem przyparli Rosjanie do bagna, zaś środkiem i lewem skrzydłem natarczywie atakując, starali się wpędzić oddział w bagna, a tym samem oddać na salwę prawego skrzydła. Na te zamiary strzelcy odpowiadali z rzadka, lecz celnymi strzałami ze swoich myśliwskich dwururek.
W ten sposób trwał ogień przeszło godzinę, kiedy dowódca rosyjski spostrzegłszy niedogodność podobnego działania, bo już stracił z secinę carskich strzelców, a żadnego prawie nie widział powstańca, postanowił działać stanowczo. Było to około 7.00 rano, gdy zaciągnąwszy lewe skrzydło ściągnąwszy część rezerwy i połączywszy to wszystko z centralną siłą, uformował jedną wielką kolumnę i przy odgłosie trąb, bicia bębnów, ruszył pospiesznym krokiem na obóz. Chwila była stanowcza. Dłuski nie mógł na miejscu wyczekiwać ataku, i tylko krok ryzykowny mógł ocalić obóz. Wezwał więc I kompanię, zostającą w rezerwie, a korzystając z nieznajomości oddziału znaczenia sygnałów rosyjskich, pchnął III kompanię, na którą skierowany był atak, i I kompanię szybkim krokiem naprzód. Kilka minut trwający piekielny ogień, a już nie było śladu Rosjan.
Atak strzelców na kolumnę rosyjską tak był natarczywy, że prawe skrzydło nieprzyjacielskie, bezczynne prawie od samego początku bitwy, a teraz przejęte strachem panicznym, poza bagna rzuciło się do ucieczki, lecz już było za późno. Tak bowiem szybko i głęboko w las posunął się Dłuski, goniąc za szczątkami rosyjskiej kolumny, że potrzebował tylko wstrzymać pościg i w tył się zwrócić, żeby owemu prawemu skrzydłu rosyjskiemu przeciąć drogę do ucieczki, co też uczynił. Tymczasem nie próżnowały plutony IV kompani, krok w krok postępując za uciekającym skrzydłem rosyjskim. W ten sposób, gdy mu Dłuski zagrodził drogę do odwrotu, a IV kompania coraz goręcej nacierała, Rosjanie rzucili się na niebronione bagno, sądząc, iż tą drogą unikną pogoni, lecz bagno było zanadto głębokie, a strzały były bez „pudła" — żadnemu z Rosjan nie udało się wyjść z bagna. W taki sposób znikły z kretesem dwie kompanie dzielnych carskich strzelców, pierwszych w Rosji znanych z celnego strzelania i niepohamowanej odwagi. W ten sposób zginęło marnie kilka secin rosyjskiej piechoty, z rąk tych samych chłopów żmudzkich, którzy przed miesiącem jeszcze nie wiedzieli co to broń, co ładunek.
Zostawiwszy dwa plutony dla obserwowania rozbitków, wrócił Dłuski z resztą do obozu. Zwycięstwo było świetne, lecz smutne dla zwycięzcy, bo chociaż co do liczby straty były nieznaczne, bo tylko siedmiu zabitych, trzech ciężko i trzech lekko rannych, lecz byli to najdzielniejsi oficerowie, najodważniejsi żołnierze. Polegli: lekarz Aleksander Szyling - dowódca kawalerii, Janczewski były student Wszechnicy Jagiellońskiej, lekarz Lipski, Węckiewicz ze Szkoły Wojskowej w Cuneo, Otton Proniewski - podoficer kawalerii, Linkowski, Cierpiński itd. O godzinie 11.00 powstańczy pluton obserwacyjny doniósł o zbliżaniu się nieprzyjaciela. Były to nowe siły, które spóźniły się z przybyciem na pole bitwy. W dziesięciu minutach ozwały się strzały i grad kul posypał się na obóz, ale tym razem Rosjanie nie mieli ochoty zapuścić się za blisko, nie podchodząc bliżej nad 500 do 600 kroków.
Po godzinnym strzelaniu, spotkawszy celne strzały sztucerów, bo już zdążył był Dłuski uzbroić dwie pierwsze kompanie w broń zdobytą, Rosjanie wrócili do Popielan. I tym razem nie obeszło się bez strat. Poległ jeden z najdzielniejszych, oficer Wojciech Borkowski - były student Uniwersytetu Dorpackiego. Oprócz niego jeszcze jeden poległ, a dwóch było rannych. Z powodu znacznego oddalenia, Rosjanie stracili w tym drugim starciu tylko 20 ludzi.